Beskrivelse
Vinteren 1938 og Foråret 1939 - Mads Skjern (Jørgen Buckhøj) er en dygtig manipulator - det går ud over både medarbejderen Arnold Vinter (Esper Hagen), der har gjort sin forlovede Agnete (Lene Brøndum) gravid, og Jørgen Varnæs, der er afhængig af ham. I privatskolen er lærer Andersen (Helge Kjærulff-Schmidt) stadig et problem - men ikke mindst i forhold til forstanderinden (Hanne Løye). Han slår nu sin private interesse på danselæreinde Fru Violet Vinter (Lis Løwert). Mads synes, at Ingeborg (Ghita Nørby) skal holde op med at arbejde i Tøjhuset.