Beskrivelse
Filmen foregår det antal år tilbage der gør, at den bliver set gennem erindringen. Oplevelsen af skolegården, gangene og klasserne, som altid er på en skole, bliver genskabt og mængden af børn bliver billedet på de typer, som findes i en hver klasse. Men efterhånden som vi lærer den enkelte at kende og trænger ind bag facaden, vil vi se alvoren og grumheden i en 12-årigs verden. Den evige kamp for at blive accepteret og usikkerheden og mindreværdsfølelsen. Det er en verden, hvor man køber og sælger venskaber. Vi får også historien om den første forelskelse, hvor nogle piger er uopnåeligt fjerne - og derfor er de en drøm og nogle er nære - og derfor bliver de besværlige.