Beskrivelse
Under tyskernes besættelse af Danmark skiltes mange familier. Det skete også for Alice (Bodil Kjer) og Poul (Mogens Wieth). Han opholder sig i England tilknyttet faldskærmstropperne. Alice bor hos sin mor (Maria Garland). Hun er en overfladisk bourgeoisikvinde, som aldrig har været begejstret for datterens valg af mand, hun havde hellere set hende gift med Pouls ven Jørgen (Ebbe Rode). Ensomheden har været medvirkende til, at Alice drages ind i et forhold til Jørgen, (der altid har elsket hende). Hun holder meget af ham, men inderst inde føler hun, at det er Poul hun elsker. Forholdene i Danmark skærpes, modstandsbevægelsen sætter hårdere ind mod besættelsesmagten. Alice syntes, at det er usselt, at hun og Jørgen bare hygger sig, mens andre sætter deres liv på spil. En dag dukker Poul uventet op. Han har opholdt sig i landet en tid og har levet en underjordisk tilværelse med Gestapo i hælene. Under en sabotageaktion bliver en fra gruppen skudt, men Poul slipper væk, og søger tilflugt hos Alice. Gestapo gennemsøger huset, men finder ham ikke. Gensynet med Poul bliver en skuffelse for hende, den lange adskillelse, og begivenhederne, har i hendes øjne forandret ham, og det går op for hende, at hun ikke føler det samme for ham som før. Poul forbereder en sabotage mod fabrikken "Metrodan", der er bygget af det firma, hvor Jørgen er arkitekt, og Poul overtaler ham til at lade ham se modellen af fabrikken (som fremstiller krigsmateriel for tyskerne). Ved et tilfælde opdager Poul forbindelsen mellem Jørgen og Alice og han begår en, for ham, skæbnesvanger fejltagelse. Han aftaler et møde med Alice uden at vide, at Gestapo er vidende om forbindelsen mellem dem. De har ladet Alice skygge i lang tid for, på den måde, at få ram på ham. Poul flygter, men bliver dræbt af en vildfarende kugle. Efter en samtale med Pouls højre hånd Ole (Poul Reichhardt) føler Jørgen nu, at det er hans pligt at træde til, i stedet for Poul, for at fuldføre aktionen. Inden aktionen erklærer Alice Jørgen sin kærlighed og med hendes søde ord i sine ører, drager han afsted, sammen med gruppen, på den farefulde færd til "Metrodan"